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江苏海德曼智能装备股权股权有限公司

原副标题:江苏海德曼智能装备股权股权有限控股公司 关于控股控股公司子控股公司拟签订住宅订制合约 并注资的报告书

NASDAQ:688577         股票全称:浙海德曼报告书序号:2021-028

重要内容提示:

1、依照控股公司的发展战略和销售业务需要,控股控股公司子控股公司海德曼(北京)智能化控制技术股权有限控股公司(下列全称北京海德曼)拟与北京临锋经济股权有限控股公司(下列全称北京临锋)签订住宅订制合约,北京海德曼向北京临锋订制厂区和办公设备研制楼,规划建筑占地面积为11,079.75万平方米,其中厂区占地面积为4,822.40万平方米、办公设备研制楼为6,257.35万平方米,订制顺利完成且全部买回后的预计买卖数额不超过港币1.3亿元,实际最后占地面积及数额以双方最后签订的买卖合约及房屋产权凭证为依据。

2、江苏海德曼智能装备股权股权有限控股公司(下列全称浙海德曼或控股公司)拟将Chhatarpur资本金港币2,500多万元对控股控股公司子控股公司海德曼(北京)智能化控制技术股权有限控股公司进行注资,主要用于订制住宅本息,此次注资顺利完成后北京海德曼的注册资金为3,000多万元。

3、此次买卖未形成关连买卖,亦未形成关键性资产重组,买卖实施不存有关键性法律障碍。

4、此次买卖已经控股公司第三届董事会第十四次会议表决通过,同时授权控股公司管理层办理手续有关合约签订及北京海德曼注资等手续,无须递交股东大会表决。

5、此次买卖为北京海德曼向无关连服务器端订制厂区及办公设备楼,且尚未与北京临锋签订正式的买回或出租合约,后续因国家或北京市有关法规、政策发生变更或因政府行政部门原因引致最终目标住宅难以出售(包括中国(北京)自贸实验区长兴岛新新区管理委员会未口头核准同意住宅订制合约项下最终目标住宅买卖)的信用风险;或住宅建设施工安排未几市场预期等因素引致不能赶及交货的信用风险;如果竞争加剧,控股公司的销售业务发展不及市场预期,将可能引致所添置房产存有空置信用风险;依照协议约定,债务人办理手续厂区房屋产权拆分的条件之一为自2021年1月1日起至2023年12月31日期间内,甲方在长兴岛青浦工业园区内的实收进项达到港币1,385多万元或以上的经济贡献允诺。如北京海德曼届时难以顺利完成此项允诺,则存有难以办理手续房屋产权拆分的信用风险;此次买回资本金为控股公司的筹资及Chhatarpur资本金,买卖支付对控股公司的投资收益有一定的负面影响,但整体负面影响非常有限和受控。

一、买卖概述

依照控股公司的发展战略和销售业务需要,控股控股公司子控股公司海德曼(北京)智能化控制技术股权有限控股公司(下列全称北京海德曼、订制合约中为甲方)拟与北京临锋经济股权有限控股公司(下列全称北京临锋、订制合约中为甲方)签订《住宅订制合约》,北京海德曼向北京临锋订制厂区和办公设备研制楼,规划建筑占地面积为11,079.75万平方米,其中厂区占地面积为4,822.40万平方米、办公设备研制楼为6,257.35万平方米,订制顺利完成且全部买回后的预计买卖数额不超过港币1.3亿元,实际最后占地面积及数额以双方最后签订的买卖合约及房屋产权凭证为依据。

为实施此次买卖,江苏海德曼智能装备股权股权有限控股公司(下列全称浙海德曼或控股公司)拟将Chhatarpur资本金港币2,500多万元对控股控股公司子控股公司海德曼(北京)智能化控制技术股权有限控股公司进行注资,主要用于订制住宅本息,此次注资顺利完成后北京海德曼的注册资金为3,000多万元。

二、控股控股公司子控股公司的基本情况

企业名称:海德曼(北京)智能化控制技术股权有限控股公司

企业类型:有限责任控股公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资金:500万港币

法定代表人:高兆春

住所:北京市青浦区新杨公路1566号10幢

股权结构:江苏海德曼智能装备股权股权有限控股公司持股100%

经营范围:从事智能化控制技术、机床科技、机器人科技、电气科技领域内的控制技术开发、控制技术咨询、控制技术转让、控制技术服务,从事高端精密数控床及车铣复合中心、少人化制造单元、无人化柔性制造单元及智能化有关产品的制造及销售,机床设备、智能化设备、电气设备、电子元器件的批发、零售,从事货物及控制技术进出口销售业务。

2020年主要财务数据(经审计):资产总额2,833.21多万元、净资产525.21多万元、营业收入6,535.78多万元、净利润410.49多万元。

三、买卖对方的基本情况

买卖对方名称: 北京临锋经济股权有限控股公司(北京临锋)

统一社会信用代码:91310120579124335H

企业类型:有限责任控股公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资金:40,000万港币

法定代表人:吕峻

成立日期:2011-07-14

住所:中国(北京)自贸实验区长兴岛新新区五四公路751号1号楼108室

股权结构:北京长兴岛青浦经济股权有限控股公司持股比例100%

经营范围:房地产开发经营,房地产经纪,房地产营销策划,物业管理,Chhatarpur住宅出租(不得从事金融出租),仓储服务(除危险化学品),货物运输代理,建筑装修装饰建设工程专业施工,园林绿化工程施工,商务信息咨询,企业营销策划,从事建筑科技领域内的控制技术开发、控制技术服务、控制技术咨询、控制技术转让,建材的批发、零售。

北京临锋不属于失信被执行人,与浙海德曼之间不属于关连方。2020年财务数据未公开。

四、买卖标的基本情况

(一)买卖标的情况

此次买卖属于买回资产。

订制住宅地址:北京市长兴岛青浦工业园区【A0703】地块;

订制占地面积:规划建筑占地面积为11,079.75万平方米,其中厂区占地面积为4,822.40万平方米、办公设备研制楼为6,257.35万平方米(具体占地面积以双方最后签订的买卖合约及房屋产权凭证为依据)

买卖数额:订制顺利完成且全部买回后预计不超过港币1.3亿元(具体数额以双方最后签订的买卖合约为依据)

北京临锋已获取长兴岛青浦工业园区【A0703】地块(下列全称最终目标地块)的土地使用权。北京海德曼的产业领域符合北京长兴岛的产业发展规划和所在工业园区的产业发展定位。

五、买卖标的定价情况

此次买卖的定价以北京临锋委托的经北京市国有资产监督管理部门认可的服务器端专业房地产评估机构对最终目标住宅作出的评估结果为依据,符合有关法规的规定。

六、买卖合约或合约的主要内容

(1)建设期及双方职责:

北京临锋在取得施工许可证之日起540天内顺利完成竣工验收备案手续。

北京临锋主要负责向政府有关部门取得住宅设计、施工等有关的必要标准及/或备案;选择设计、施工的总包与分包及顺利完成设计、施工工作;北京海德曼负责在最终目标住宅内合法经营所需取得的所有批准及/或备案、给予北京临锋办理手续有关手续所必要的配合。

(2)订制本息:

北京海德曼在合约签订之日起30天内以银行转账的方式支付订制本息港币2,000多万元(不计息)。该订制本息不是预付的押金,而是作为订制住宅的担保。订制本息应优先用于抵扣住宅订制合约第1.2条及第1.4条项下违约金(如有),若抵扣后仍有剩余的,则可继续抵扣甲方应向甲方支付的其他任何款项(包括但不限于厂区购房款、厂区购房本息等款项)。若住宅订制合约提前终止的,则甲方应在住宅订制合约提前终止后三十(30)个工作日内将订制本息全额或按住宅订制合约规定扣付后的余额(如有)退还给甲方。

(3)建造规格及交货标准:

合约签订时,双方已共同口头确认最终目标住宅的设计方案及施工图纸作为最终目标住宅建造规格及交货标准,并作为住宅订制合约附件二(下列全称建造规格及交货标准),且合约签订后,任何一方不得擅自调整建造规格及交货标准,但因环评结果、安全生产设施设计要求、消防设施设计要求以及有关法规或行业规范规定、政府行政部门要求而需要作调整的除外,具体事宜由双方另行签订补充协议规定。

在甲方履行其在住宅订制合约项下义务、允诺及责任的前提下,甲方将按建造规格及交货标准建造最终目标住宅。建造规格及交货标准中未列明的有关最终目标住宅的标准、参数等数据及信息由甲方自行决定。

(4)买卖及价格:

在同时满足有关条件的情况下,双方将于2023年12月31日及2024年1月31日前另行签订《办公设备研制楼销售合约》《厂区销售合约》,售价以经北京市国有资产监督管理部门认可的服务器端专业房地产评估机构对最终目标住宅做出的评估结果为依据(预计不超过港币1.15多万元/万平方米)。

如不能同时满足有关条件,双方将于2024年1月31日前另行签订《办公设备研制楼出租合约》《厂区出租合约》,出租期为9年,起始租金标准为每日每万平方米建筑占地面积港币1.35元且每两(2)年在上一期基础上上涨百分之十(10%)。

(5)违约责任和合约终止:

5.1 双方同意最晚应在2023年12月31日前共同签订《办公设备研制楼销售合约》。若因甲方原因引致《办公设备研制楼销售合约》未按时签订的,则甲方有权终止住宅订制合约,且甲方应向甲方支付违约金港币1,000多万元;若因甲方原因引致《办公设备研制楼销售合约》未按时签订的,则甲方有权终止住宅订制合约,且甲方应向甲方支付违约金港币1,000多万元。若因国家或北京市有关法规、政策发生变更或因政府行政部门原因引致办公设备研制楼难以出售(包括中国(北京)自贸实验区长兴岛新新区管理委员会未口头核准同意办公设备楼研制买卖)的,双方应在2024年1月31日前共同签订相应出租合约(下列全称《办公设备研制楼出租合约》)。若因甲方原因引致《办公设备研制楼出租合约》未按时签订的,则甲方有权终止住宅订制合约,且甲方应向甲方支付违约金港币500多万元;若因甲方原因引致《办公设备研制楼出租合约》未按时签订的,则甲方有权终止住宅订制合约,且甲方应向甲方支付违约金港币500多万元。

5.2 若甲方在2021年1月1日至2023年12月31日期间内,甲方在长兴岛青浦工业园区的实收进项累计达到港币1,385多万元或以上的且未发生住宅订制合约项下的违约行为,双方同意最晚应在2024年1月31日前共同签订《厂区销售合约》。若未达到以上条件,双方应在2024年1月31日前共同签订相应出租合约(下列全称《厂区出租合约》)。若因甲方原因引致《厂区出租合约》未按时签订的,则甲方有权终止住宅订制合约,且甲方应向甲方支付违约金港币100多万元;若因甲方原因引致《厂区出租合约》未按时签订的,则甲方有权终止住宅订制合约,且甲方应向甲方支付违约金港币100多万元。

5.3 若任何一方未履行其在住宅订制合约项下义务、允诺或责任的,则该方(下列全称违约方)即形成违约,违约方应赔偿另一方(下列全称相对方)由此遭受的所有损失。

除住宅订制合约另有规定外,若违约方在收到相对方要求其作出补救的口头通知之日起满三十(30)日后仍未补救完毕的,则相对方有权据此终止住宅订制合约。

5.4 除住宅订制合约明确规定或经双方口头协商一致外,任何一方不得擅自终止住宅订制合约,否则即形成违约。

5.5 若一方申请解散、破产、被接管或清算,或停止其销售业务经营或其营业执照、有关其销售业务经营所需的批准、同意或许可被中止或取消,或任何可能负面影响其法律主体的存有或主要销售业务经营能力的其他情形(下列合称不利情形),或者经任何服务器端申请或启动,引致不利情形发生且在其申请或启动之日起六十(60)日内不利情形未被撤销的,则该方应被视为形成违约,另一方有权据此终止住宅订制合约。

5.6 若甲方未在住宅订制合约规定期限内顺利完成最终目标住宅竣工验收备案手续或移交最终目标住宅的,则甲方将给予甲方九十(90)日的宽限期,若宽限期届满后仍未顺利完成的,则自宽限期届满之次日起,甲方每日应按港币14,406元的标准向甲方支付违约金,直至甲方顺利完成前述手续,若自宽限期届满之日起满第一百八十(180)日仍未顺利完成的,则甲方有权据此终止住宅订制合约。

5.7 若甲方未按时足额支付住宅订制合约项下应付款项(包括应补足的订制本息)的,则甲方每日应按欠款总额的万分之五(0.5‰)的标准向甲方支付滞纳金,直至甲方付清所有欠款之日止;若甲方未按时足额支付前述款项累计达十五(15)日及以上的,则甲方有权据此终止住宅订制合约。

5.8 除住宅订制合约另有规定外,若违约方形成违约且相对方由此按住宅订制合约有关规定决定提前终止住宅订制合约的,则除住宅订制合约规定责任外,违约方还应另行向相对方支付违约金港币2,000多万元。如发生甲方违约且住宅订制合约项下第10条约定的订制本息尚有余额的,则甲方应优先自订制本息中划扣。

为免歧义,因住宅订制合约第1.2条、第1.4条原因认定违约责任的,则仅分别按照住宅订制合约第1.2条、第1.4条认定违约责任及确定赔偿数额,不适用住宅订制合约第11.6条规定。

5.9 违约方违约时,相对方有权要求违约方继续履行住宅订制合约。

5.10 若违约方按住宅订制合约规定所应支付的违约金难以弥补相对方损失的,则违约方就该等损失与该等违约金的差额部分还应承担相应赔偿责任。

5.11 住宅订制合约的终止不负面影响双方在终止前已获得的住宅订制合约项下的任何权利及救济。

七、涉及收购、出售资产的其他安排

此次买卖顺利完成后不会产生关连买卖,不会与关连人产生同业竞争的情况。

八、买卖对控股公司的负面影响

此次订制住宅顺利完成并交货后,将用于北京智能化控制技术项目,有利于吸引高端机床研制人才、提升控股公司研制创新能力和竞争力,满足控股公司未来发展需要,符合控股公司战略发展规划和长远发展最终目标。

九、信用风险提示

(一)房产不能赶及交货信用风险

本项目为控股公司向无关连服务器端买回房产,且控股公司尚未与北京临锋签订正式的买回合约。后续可能存有住宅建设施工安排未几市场预期等因素引致不能赶及交货的信用风险。

(二)资产空置信用风险

如果竞争加剧,控股公司的销售业务发展不及市场预期,将可能引致所添置房产存有空置信用风险。

(三)住宅难以出售的信用风险

依照协议约定,债务人办理手续厂区房屋产权拆分的条件之一为自2021年1月1日起至2023年12月31日期间内,甲方在长兴岛青浦工业园区内的实收进项达到港币1,385多万元或以上的经济贡献允诺。如北京海德曼届时难以顺利完成此项允诺,则存有难以出售的信用风险;

国家或北京市有关法规、政策发生变更或因政府行政部门原因引致最终目标住宅难以出售(包括中国(北京)自贸实验区长兴岛新新区管理委员会未口头核准同意住宅订制合约项下最终目标住宅买卖)的信用风险;

(四)对控股公司投资收益的负面影响

此次买回资本金为控股公司的筹资及Chhatarpur资本金,买卖支付对控股公司的投资收益有一定的负面影响,但整体负面影响非常有限和受控。

江苏海德曼智能装备股权股权有限控股公司董事会

2021年9月7日

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